Avslutningen i Bilbo Baggers äventyr tillsammans med Thorin Ekensköld och de 13 dvärgarna.

Efter att ha återkrävt dvärgarnas rike från draken Smaug har gruppen oavsiktligt släppt lös Smaug, som rasande låter sin eld drabba de försvarslösa männen, kvinnorna och barnen i Sjöstaden. 

Thorin är besatt av den återfunna skatten och offrar såväl vänskap som ära för att inte förlora den trots att Bilbo desperat kämpar för att få honom att ta reson. Slutligen tvingas Bilbo fatta ett riskfyllt beslut – men ännu större faror väntar. Den mäktige fienden Sauron har skickat en armé av orcher för att anfalla Ensliga berget, något som undgått alla förutom Gandalf.